7月1日，停牌三个多月的国机汽车(600335)抛出一份定增暨关联交易预案，拟通过定向增发，以7.71亿元收购中国汽车工业进出口有限公司的全部股份，同时还计划定增募集配套资金2.57亿元。

市场给出反应却始料不及。复盘当天便几近跌停，除却市场补跌因素外，更有对于进口汽车贸易业务前景的担心。

与国机汽车一样，中汽进出口有限为中国机械工业集团有限公司(下简称国机集团)下属企业，是中汽进出口总公司完成改制、吸收合并中汽凯瑞后的存续法人主体，主营汽车及汽车零部件的进出口业务。

此次交易预案意味着，国机汽车在重组上市两年后，将在推动汽车业务纳入上市公司方面迈出第二步。

国机集团开始对旗下汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争动刀。这也是其在国机汽车重组上市过程中许下的承诺。

据国机汽车董事会办公室相关负责人透露，国机汽车将作为国机集团下属汽车贸易板块的上市公司，整合全部集团下属的汽车贸易相关资产。

在业内人士看来，预案如果顺利通过，国机汽车将对中汽进出口有限公司进行整合，不过，在人员安排和企业文化的融合调整上，将考验国机汽车管理层的智慧。

三条“血统”

通过交易双方与标的企业的成长路径不难看出，来自原机械工业部、商务部以及汽车工业三条战线的汽车业务正在通过这一交易，进行聚拢与整合。

国机集团是由国资委直接管理的国有独资大型综合性企业集团，包括装备制造业、现代制造服务业两大领域，是中国最大的汽车贸易和服务企业。

2011年，国机集团通过资产置换，将其所属中国进口汽车贸易有限公司(下简称中进汽贸)资产，整体注入上市公司鼎盛天工，中进汽贸从而借壳上市，并更名为国机汽车，公司股本总数5.6亿股，注册资本5.6亿元。国机集团也随之成为上市公司控股股东。

中进汽贸成立于1993年，原国务院经贸办副主任李祥林任公司第一任总经理。2004年5月，中进汽贸重组并入国机集团。

作为此次交易的标的方，中汽进出口有限公司的组成较为复杂，是由国机集团下属的全民所有制企业中国汽车进出口总公司(下简称中汽进出口)改制为有限责任公司，吸收合并国机集团下属的中汽凯瑞贸易有限公司而来。

在民族证券汽车分析师曹鹤看来，交易方国机汽车前身为中进汽贸，有原外贸部系统的“血统”，而交易对方国机集团则有原机械工业部背景，交易标的方中汽进出口有限公司则是汽车工业几年发展的果实，“来自三条战线，均从事相关的汽车业务，这种整合本身就充满了挑战。”

重组加减法

此次资产注入重组共分几个步骤。首先，中汽进出口进行改制，将部分资产无偿划转给国机资产管理公司;之后，中汽进出口吸收合并中汽凯瑞资产，中汽凯瑞注销法人资格;第三步，中汽进出口剥离下属6家经营较差公司的资产;第四步，也就是此番交易预案所呈现的，由上市公司向集团发行股票，完成资产注入，同时非公开增发募集配套资金。整个过程共进行了两步“减法”、一步“加法”。

国机汽车董事会办公室相关负责人告诉经济观察报记者，中汽进出口改制剥离的资产，是国有企业改制过程中将无实际经营、辅业、停业等相关企业予以剥离，为改制过程中的正常资产处置。

在这个过程中，中汽进出口剥离的6家企业均处于亏损状态。对于划转给国机资产管理公司的资产，国机集团也将在两年过渡期限内采取股权托管等方式作为保障措施。

改制及吸收合并等于是做了“加法”。上述国机汽车董事会办公室相关负责人称，这主要是为在置入上市公司前，先行将相关资产进行梳理、整合，具备作为置入标的资产的条件后再行发行股份购买。

此次关联交易预案显示，为收购中汽进出口有限公司100%的股权，国机汽车拟向控股股东国机集团发行5583.97万股股份，发行价格为13.80元/股，较公司停牌前收盘价13.43元/股溢价约2.76%。

此外，公司还拟向特定投资者发行股份募集配套资金不超过2.57亿元，发行股份不超过2068.14万股，发行价格不低于12.42元/股，较公司停牌前收盘价折价约7.52%。本次发行股份购买资产完成后，国机集团的直接持股比例将由 62.13%上升至65.56%。

根据未经审计的模拟合并财务数据显示，截至2013年6月30日，中汽进出口有限公司的净资产为3.62亿元，2013年1至6月份实现净利润 3074.61万元，2012年全年实现净利润5083.92万元。按照本次交易约为7.71亿元的预估值，其评估增值率为112.72%。

事实上，国机汽车此番发行股份购买资产也是预料之中的事。早在2011年国机汽车重组上市过程中，国机集团便承诺，在重组完成后两年内，解决国机集团汽车贸易及服务业务板块存在的同业竞争问题。

国机汽车主要业务领域涉及汽车批发及贸易服务业务、汽车零售服务业务、汽车后市场等其他服务业务。其2012年财报显示，公司营业总收入为6212369万元，营业利润62988万元，利润总额65850万元。

中汽进出口有限的主要业务领域涉及经营整车及零部件进出口业务和国内销售，交易预案中称，“受自身规模、融资能力及代理品牌的市场认知度等客观因素影响，企业近年来发展较为缓慢，遭遇瓶颈。”

改制及吸收合并完成后的中汽进出口有限最近一期模拟合并的主要财务数据(未经审计)显示，2013年上半年营业总收入232627万元，营业利润2547万元，利润总额4240万元。

显然，如关联交易达成，将可以通过协同效应提升国机集团汽车业务板块的综合竞争力，其在行业中的地位也将提升。而中汽进出口有限也可以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展“供血”。

此外，国机集团下属二级子企业中，汽车贸易及服务板块共有四家企业，除涉及此番交易预案的国机汽车和中汽进出口有限公司之外，还包括中国汽车工业国际合作总公司(下简称中汽国际)和北京国机丰盛汽车有限公司(下简称国机丰盛)。中汽国际的核心主业为国际展览;国机丰盛则是广州丰田系列整车4S店，国机集团持有其65%股权，中汽凯瑞持有其25%股权，自然人持有其10%股权。

在公告中，国机集团承诺，在2013年11月18日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。

接下来，国机丰盛也将纳入国机汽车，从而使得国机集团汽车板块中以汽车贸易为主业的企业资产，均会进入上市公司。

危与机

国机集团针对汽车板块业务的整合，与汽车市场整体环境变化有关。近两年，无论是中国整体车市，还是进出口业务，均呈现微增长态势，一改此前几年的一路高歌。

国机汽车预计，2013年，国内进口车业务整体增长率为10%左右，低于此前20%至30%的增幅。显然，在汽车贸易及服务行业发展趋缓的境遇之下，行业整合势在必行。国机汽车的思路是，提高资本运作效率，推进行业整合、收购兼并优质资源。“在完成本次重组整合后，国机汽车未来将积极寻找合适的优质资源，并将其纳入上市公司收购范围，提高资本运作效率，进一步巩固公司的市场地位，提升公司市场份额和盈利能力。”上述国机汽车董事会办公室相关负责人称。

西南证券分析师刘峰亦认同这一路径。在他看来，资本证券化是现代企业的发展趋势，“通过并购、重组和整合，将公司股权和资产进行明晰，突出主业，与此同时，将优质资产打包进入上市公司，即可以提升资产配置使用效率，又可以享受到融资平台的优势，有利于企业提升竞争力。”

刘峰认为，在失去对汽车进出口权的资源垄断后，国机汽车必须改变业务重置的情况，将优势资源进行聚拢，才能更具竞争力。

国机汽车年报显示，2012年，公司营业收入621.　23亿元，同比增长22.　24%。其中，进口汽车批发及贸易服务业务564.　74亿元，同比增长23.　11%;汽车零售服务业务53.　31亿元，同比增长25.　89%。

曹鹤认为，未来置入上市公司后的整合，是摆在国机汽车面前的问题。

国机汽车董事会办公室相关负责人也表示，“本次资产重组完成后，将根据国机汽车及中汽进出口的实际情况进行相应调整，除资产外，还包括企业文化融合等。”

不过，本次交易预案还需要国机汽车二次董事会、股东大会的审议通过，并获得国资委的评估和批准以及中国证监会的核准。