SES Holdings Pte. Ltd.（以下简称"SES"），全球领先的电动汽车高性能可充电混合锂金属电池开发者及制造商，今日宣布已与艾芬豪资本收购公司（以下简称“艾芬豪”，纽交所代码：IVAN）达成最终的合并协议。

合并后的公司将成为全球第一家拥有高能量密度的锂金属技术、具有显著成本效益和大规模生产能力的混合锂金属电池上市公司。此次交易得到了多家战略投资者和全球汽车制造商的支持，包括通用汽车（纽交所代码：GM）、现代汽车公司（KS：005380）和起亚公司（KS：000270），他们都是与SES达成既有的车辆“A-Sample”联合开发协议的参与方。另外，还有来自全球最大电动汽车市场亚洲的主要汽车制造商和电池生产商，包括：吉利控股集团 (HK: 0175)、上汽集团 (SHA: 600104)、LG Technology Ventures和富士康 (2317.TW)。

此次交易完成后，合并后的公司将以 SES 的名义运营，并在纽约证券交易所上市，股票代码为“SES”。

预计合并后的公司股权价值约为 36 亿美元（包括 3 亿美元的或有对价），募资 4.76 亿美元（假设艾芬豪的公众股东没有赎回）。交易结束时，SES的现金预计将超过 6 亿美元，包括通过合并交易得到的资金和 SES资产负债表上的现金。这些资金将为公司未来的发展和2025年产品商业化提供支持。

SES 成立于 2012 年，是一家由麻省理工学院独立出来的企业，目前在美国和中国两地经营电池原型生产厂。该公司通过成熟高效的锂离子电池成产工艺，为混合锂金属电池提供了卓越的能量密度。该公司生产的混合锂金属电池将为下一代长续航、经济型新能源汽车提供能源保障。

SES的锂金属混合电池与众不同地采用了高能量密度锂金属阳极、保护性阳极涂层、具有专利的高浓度锂盐电解质和人工智能（AI）安全算法保障，使得这类电池比理论上的全固态锂金属电池具有更出色的的性能和制造效率。2021 年 5 月，SES 与现代汽车和起亚签署了联合开发协议，为现代的电动汽车开发“A-Sample”锂金属电池。在此之前的2021 年 3 月，SES亦宣布与通用汽车公司（自 2015 年以来一直是 SES 的支持者）达成联合开发协议，在马萨诸塞州波士顿一处新的预生产基地制造高性能的“A-Sample”锂金属电动汽车电池。

“我们非常高兴能与罗伯特·弗里兰德先生创立的艾芬豪达成合作，SES将与艾芬豪一同作为上市公司首次亮相，并致力于为汽车行业建立一个长期的、可持续发展的电池生态系统。” SES 创始人兼首席执行官胡启朝博士表示，“SES 的锂金属电池性能已通过两家独立的第三方测试机构和多家汽车制造商的测试。不管汽车处于何种运行环境和温度状态，我们的电池都确保拥有行业领先的性能水平，即，在满足电池寿命和安全要求的前提下，提供400 Wh/kg的能量密度，以及在15分钟内可快充达80%等性能。我们通过与通用、现代和起亚等世界一流汽车制造商的合作，将进一步加速我们的创新技术商业化，推动SES逐步成为更多全球电动汽车制造商的领先电池供应商。”胡博士补充道。

“我们很荣幸与SES达成合作，他们出色的团队、卓越的技术、学术能力以及生产实力都给我们留下了深刻印象，”艾芬豪创始人、董事长兼首席执行官罗伯特·弗里兰德（Robert Friedland）说，“作为尽职调查的一部分，我们也聘请了多位全球电池领域的专业顾问来评估 SES 的锂金属电池技术，并委托独立的第三方机构对其电池性能进行了测试。根据我们的调查结果，以性能来衡量，SES 的锂金属电池技术是当今最具竞争力的技术路径；如果将其整体经济性和大规模商业化计划与主要的汽车制造商相结合，SES 将成为2025年前唯一一家可成功实现商业化的下一代电池科技公司。这为整个行业和利益相关方都提供了一个极具吸引力的机会——即在当前正在进行的电气化革命中发挥关键作用。”

交易简介

预计此次合并后的公司股权价值约为 36 亿美元，这其中包括 3 亿美元的或有对价，按每股10美元的价格计算，并假设艾芬豪的公众股东没有赎回，且不包括以股票价格为基础的特定保荐股。合并后的公司预计将获得4.76亿美元的资金，包括来自于以每股10.00美元的价格发行的2亿美元的普通股PIPE(私募股权投资已上市公司股份)，以及艾芬豪信托账户中持有的约2.76亿美元现金，假设艾芬豪的公众股东没有赎回。

所有现有的SES股东将把他们所持有的股权转入合并后的公司。SES和艾芬豪的董事会一致批准了拟议的业务合并，预计将在2021年第三季度或第四季度完成合并，但需要得到艾芬豪股东的批准和其他惯例成交条件的满足或豁免。参与PIPE交易的投资者包括科Koch Strategic Platforms、现代汽车、吉利控股集团、起亚公司、通用汽车、LG Technology Ventures、祥峰投资（Vertex Ventures）、富士康、上汽集团、富达投资加拿大分公司（确定性基金）和富兰克林邓普顿（Franklin Templeton）。

关于交易的更多信息，如业务合并协议和投资者介绍的副本，将在艾芬豪今天提交给美国证券交易委员会的 8-K 表格现有报告中提供，此外也可在www.sec.gov和www.launch.ses.ai/investors/在线查看。

顾问

Goldman Sachs & Co. LLC 和White & Case LLP分别担任SES的独家财务顾问和法律顾问。 Morgan Stanley & Co. LLC 担任 PIPE 发行的独家配售代理和艾芬豪的独家财务顾问，Kirkland & Ellis LLP 担任艾芬豪的法律顾问。 ICR, LLC 担任 SES 的传播顾问。

网络直播和电话会议信息

SES 和艾芬豪将于美国东部时间今天（2021 年 7 月 13 日）上午 8:30 联合举行投资者电话会议，讨论交易计划。若希望参与电话会议，请拨打 877-451-6152（美国）和 201-389-0879（国际电话/美国收费）并输入会议 ID 号 13720990。参与网络直播，请单击此处。电话重播将持续到 2021 年 7 月 20 日，可通过拨打 844-512-2921（国内免费电话）或 412-317-6671（国际）并输入PIN码：13720990 进行访问。